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為了促進公司對外經(jīng)濟活動開展，規(guī)范公司的經(jīng)營行為，減少和避免合同糾紛，根據(jù)《中華人民共和國合同法》及相關(guān)法律法規(guī)及股份公司的規(guī)定，結(jié)合公司實際，制定本細則。

公司各部門及所屬各單位與公司外社會相關(guān)各類法人、自然人、其它組織進行各類經(jīng)濟活動和非經(jīng)濟活動所簽訂的各類合同、協(xié)議等均遵守本細則。公司內(nèi)部簽訂的各種協(xié)議及勞動合同的管理，不適用本細則。

一、合同管理組織機構(gòu)及職責(zé)

（一）公司合同管理組織機構(gòu)

組  長：許  峰

副組長：馬云生

組  員：梁正明  林樹豐  張勁鋒  嚴(yán)  冬  

楊晨浩  韓存民

（二）公司工程企管部為合同管理部門，公司各職能部門指定專人負(fù)責(zé)本部門的合同管理。公司所屬各單位及派出機構(gòu)應(yīng)設(shè)置合同管理專員。

（三）公司對所屬承建項目簽訂的合同應(yīng)實行公司與所屬單位兩級管理。公司強化對項目合同的梳理、監(jiān)督、檢查、指導(dǎo)，使合同管理處于受控狀態(tài)。公司合同管理部門建立合同管理臺賬。

（四）合同分類管理負(fù)責(zé)人及實施部門

1.建設(shè)類合同:分管經(jīng)營工作副總負(fù)責(zé)，市場開發(fā)部組織實施；

2.項目經(jīng)濟類合同：分管設(shè)備物資工作副總負(fù)責(zé)，所屬單位組織實施；

3.工程分包類合同：分管工程工作副總負(fù)責(zé)，所屬單位組織實施；

4.技術(shù)類合同：分管技術(shù)工作副總負(fù)責(zé)，總工辦組織實施；

5.質(zhì)量類合同：分管工程管理工作副總負(fù)責(zé)，工程企管部組織實施；

6.法務(wù)類合同：分管常務(wù)工作副總負(fù)責(zé)，辦公室組織實施；

7.宣傳類合同：黨委書記負(fù)責(zé)，黨委工作部、工會組織實施；

8.福利類合同：工會主席負(fù)責(zé)，工會組織實施。

（五）在合同管理中各部門（人員）的主要職責(zé)

1.工程企管部的主要職責(zé)： 

（1）負(fù)責(zé)監(jiān)督指導(dǎo)公司合同的制定，對合同進行審核，避免出現(xiàn)法律漏洞；

（2）協(xié)助公司法律顧問律師對合同進行可行性分析；

（3）對公司各類合同的簽訂及履行情況進行監(jiān)督、檢查；

（4）對合同履行中出現(xiàn)的糾紛提出處理意見，并向公司領(lǐng)導(dǎo)匯報；

（5）負(fù)責(zé)對公司簽訂的各類合同及其糾紛處理資料的匯總歸檔保管，調(diào)閱登記等日常合同檔案管理工作。

2.合同承辦部門、單位的主要職責(zé)：

（1）根據(jù)授權(quán)依法組織合同的簽訂、變更、解除等事宜；

（2）負(fù)責(zé)審查合同承辦人的合同評審，并提出審查意見，供公司領(lǐng)導(dǎo)參考；

（3）依法履行合同，及時以書面形式向公司通報合同履行中發(fā)生的重大問題及其解決方案；

（4）在法律顧問律師的指導(dǎo)下及時收集整理出現(xiàn)問題合同所涉及的證據(jù)材料，并備案；

（5）負(fù)責(zé)本部門、本單位合同文本管理及歸檔移交工作。

3.合同承辦人員的主要職責(zé)： 

（1）根據(jù)授權(quán)辦理簽訂、變更、解除合同事宜；

（2）草擬合同，并向合同承辦部門提供合同草稿、合同評審及對方經(jīng)營范圍、資信情況及履約能力的調(diào)查材料，并對其真實性和合法性負(fù)責(zé)；

（3）認(rèn)真履行生效合同，隨時檢查合同履行情況；

（4）及時向合同主管部門匯報合同履行中出現(xiàn)的問題。

4.財務(wù)部的主要職責(zé)：

（1）對確屬公司簽訂并合法生效的合同，財務(wù)部門應(yīng)及時結(jié)算、付款；

（2）對不按規(guī)定使用合同專用章或以部門名義對外簽訂的合同，財務(wù)部可暫不予結(jié)算并及時通知顧問律師對合同的有效性進行審查；

（3）我方先履行付款義務(wù)，有預(yù)付款或分批付款的合同，未見我方簽字、蓋章的書面合同原件及合同管理部門的審查意見，財務(wù)部不予付款；

（4）對方需先履行義務(wù)，我方主要是付款義務(wù)的合同沒有充分證據(jù)表明對方已完全履行合同義務(wù)的，財務(wù)部不予付款。

二、簽署合同的資格人、授權(quán)委托人及主要職責(zé)

（一）下列人員有權(quán)代表公司簽訂合同：

1.公司法定代表人；

2.公司法定代表人書面授權(quán)委托人；

3.公司所屬各單位在從事經(jīng)營活動時，需簽署的所有的經(jīng)濟類合同均需本單位負(fù)責(zé)人簽署。

（二）授權(quán)委托人的具體權(quán)限由法定代表人在簽發(fā)《法人委托書》中注明，授權(quán)委托人必須嚴(yán)格按照授權(quán)范圍行使簽約權(quán)，禁止超越代理權(quán)限對外簽約。

（三）授權(quán)委托人的主要職責(zé)

1.在授權(quán)范圍內(nèi)負(fù)責(zé)談判、簽訂合同，既不能違章越權(quán)，也不能消極推諉；

2.對所簽訂合同的合法性、完整性和可行性負(fù)責(zé)；

3.所簽合同應(yīng)通過龍建OA辦公自動化系統(tǒng)上報，通過審批程序后方可簽署；

4.認(rèn)真履行已生效的合同，發(fā)現(xiàn)問題的及時上報并提出處理意見；

5.保管好本人所簽訂合同的一切資料，并及時上交歸檔；

6.授權(quán)委托書不得轉(zhuǎn)借他人或涂改，凡調(diào)離本單位或改做其它工作失去代理條件的，應(yīng)主動向合同主管部門繳銷授權(quán)委托書。

三、合同的簽署

（一）公司所屬各部門、各單位對外簽署合同均要求采用龍建路橋股份有限公司合同示范文本，對涉及權(quán)利義務(wù)關(guān)系的條款經(jīng)辦人和工程企管部要重點審查，必要時可以進行修改。

（二）公司所屬各部門、各單位對外發(fā)生經(jīng)濟往來，除標(biāo)的額較小或能即時清結(jié)的外，均須簽訂書面合同；雖能即時清結(jié)但屬批量、交易額較大，或當(dāng)時難以監(jiān)測產(chǎn)品內(nèi)在質(zhì)量和技術(shù)性能及容易引起糾紛的交易，也應(yīng)簽訂書面合同。

（三）簽訂合同具體份數(shù)按實際情況確定，但我方至少留存三份，合同主管部門一份、財務(wù)一份、承辦部門一份。

四、合同的評審與審批

（一）所有合同簽訂和審批均實行信息化管理，利用公司的OA辦公自動化系統(tǒng)中的“合同管理平臺”，建立審批流程，實現(xiàn)合同在線生成、流轉(zhuǎn)、審批、監(jiān)管。

（二）合同評審應(yīng)當(dāng)在合同正式簽訂前進行。合同評審包括合同簽署方的經(jīng)營范圍、資質(zhì)、銷項稅發(fā)票的開具及合同簽署方進項取得的合理合法性、合同簽署方是否涉及法律糾紛等幾個方面進行審查，由合同承辦部門自行評審。

（三）公司合同審批的常規(guī)流程

1.項目管理類合同審批流程

（1）由合同承辦人作為發(fā)起人并連同合同評審資料以合同承辦部門名義上傳OA龍建辦公自動化系統(tǒng)，由公司各主管部門、主管領(lǐng)導(dǎo)審批；

（2）公司各職能部門對合同的業(yè)務(wù)內(nèi)容進行審查，并簽署意見；

（3）公司財務(wù)部負(fù)責(zé)對合同的財務(wù)條款進行審查，并簽署意見；

（4）如該合同牽涉其他業(yè)務(wù)部門，由工程企管部分送該業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)人進行審查，并簽署意見；

（5）以上意見匯總后由公司分管副總經(jīng)理進行審查，決定批準(zhǔn)與否；

（6）合同簽署金額大于人民幣500萬（含500萬）由公司總經(jīng)理最終審批；

（7）合同簽署金額大于人民幣1000萬（含1000萬）由公司總經(jīng)理辦公會議討論決定最終審批，并由公司領(lǐng)導(dǎo)班子成員會簽。

2.機關(guān)管理類合同審批流程

（1）公司機關(guān)簽訂的經(jīng)濟類合同，由職能部門按權(quán)限審批后簽訂。

（2）機關(guān)管理經(jīng)濟類合同審批權(quán)限：

5萬元以下須經(jīng)主管領(lǐng)導(dǎo)審批；

5萬元（含5萬元）至50萬元須經(jīng)總經(jīng)理審批；

50萬元（含50萬元）以上須經(jīng)公司總經(jīng)理辦公會議討論決定最終審批，并由公司領(lǐng)導(dǎo)班子成員會簽。

（四）各職能部門對合同審核的內(nèi)容主要包括：

1.合同的技術(shù)性（技術(shù)可行性分析、技術(shù)措施是否合理、技術(shù)難題和風(fēng)險）；

2.合同的安全性（對公司的商業(yè)秘密和知識產(chǎn)權(quán)是否采取保密措施、不得損害公司的商業(yè)信譽和其它利益）；

3.業(yè)務(wù)部門認(rèn)為必須審核的其它內(nèi)容。

（五）財務(wù)部審查內(nèi)容包括:

1.資金、資產(chǎn)的合法性（資金來源合法，資產(chǎn)的所有權(quán)明確、資金使用和資產(chǎn)動用的審批手續(xù)齊備，資金、資產(chǎn)的用途及使用方式合法）；

2.價款、酬金和支付方式合法（價款、酬金的數(shù)額符合市場價格、價款、酬金的支付方式符合財務(wù)紀(jì)律、與資金、資產(chǎn)有關(guān)的其它事項）；

3.財務(wù)風(fēng)險控制（合同貨款結(jié)算方式的合理選用）；

4.保函內(nèi)容的合理性及風(fēng)險性；

5.索賠條款的合理性；

6.財務(wù)部認(rèn)為需要審核的其它內(nèi)容。

（六）公司法定代表人及其授權(quán)委托人根據(jù)各部門的審核意見決定是否簽署合同。合同文本需從OA龍建辦公自動化系統(tǒng)審批通過后的合同下載打印，并加蓋公司合同專用章等印鑒。

五、合同的履行

（一）合同依法生效后，既具有法律約束力。一切與合同有關(guān)的公司各職能部門、所屬各單位和人員，應(yīng)嚴(yán)格履行合同規(guī)定的義務(wù)。

（二）合同執(zhí)行部門、單位應(yīng)負(fù)責(zé)記錄和監(jiān)督對方的履約情況，保存好相關(guān)單據(jù)、鑒定報告、檢測結(jié)果等資料。對于出現(xiàn)問題的產(chǎn)品還要進行保存、拍照。

（三）合同執(zhí)行部門、單位還應(yīng)按月填寫“對方合同執(zhí)行情況監(jiān)控說明”，其中必須列明和驗證對方各項履約行為和承諾（如質(zhì)量、進度等），并將該說明報工程企管部備案。

（四）合同履行過程中發(fā)現(xiàn)對方履約能力及資信程度下降，應(yīng)及時通知公司相應(yīng)職能部門，并向分管副總經(jīng)理匯報。及時向?qū)Ψ匠鼍邥嫱ㄖ⒁髮Ψ交貓?zhí)，維護公司合法權(quán)益。

（五）在合同履行過程中如遇法律規(guī)定或合同約定的變更解除事由，可以變更或解除合同。變更、解除合同的審批權(quán)限和程序與原合同訂立的審批權(quán)限和程序相同。

（六）公司各部門、所屬各單位在從事生產(chǎn)經(jīng)營過程中，不能超出合同簽署的范圍，如有必要增加合同履行的內(nèi)容，需另行簽署補充協(xié)議或補充合同。

（七）公司只承認(rèn)所簽署合同的我方需履行內(nèi)容，公司法定代表人所授權(quán)的代理人及執(zhí)行合同的其他人員無權(quán)在所簽署的合同以外另行向?qū)Ψ匠鼍叱姓J(rèn)、承諾和證明等書面材料，如以上人員向合同簽署方出具了承認(rèn)、承諾和證明等書面材料的，由出具人承擔(dān)其經(jīng)濟、法律等方面的責(zé)任，公司不承擔(dān)任何因此產(chǎn)生的糾紛。

六、違約及糾紛處理

（一）發(fā)生合同糾紛后，承辦部門、單位應(yīng)首先及時與對方協(xié)商解決。協(xié)商不成時，應(yīng)在規(guī)定的期限內(nèi)以書面形式上報主管領(lǐng)導(dǎo)和合同主管部門。

（二）對于需要應(yīng)訴或起訴的案件，經(jīng)公司領(lǐng)導(dǎo)批準(zhǔn)后，由公司辦公室協(xié)助公司顧問律師進行證據(jù)收集、談判、參加調(diào)解和出庭。

七、合同的登記、備案與歸檔

（一）合同的檔案管理是合同管理的基礎(chǔ)工作，合同承辦部門和單位根據(jù)實際情況建立合同臺賬、報表，并按月報公司工程企管部。

（二）工程企管部對公司內(nèi)所有合同文本以及與合同相關(guān)的往返法律文件進行匯總，并統(tǒng)一執(zhí)行股份公司的編碼原則，工程企管部制作月度合同簽訂情況一覽表，反映公司合同的簽訂以及由合同引起的訴訟情況。

（三）合同簽訂部門、單位的負(fù)責(zé)人對已生效的合同應(yīng)當(dāng)編號登記，分類歸檔，并建立合同臺賬。合同的統(tǒng)計報表實行月報制，工程企管部于每月的前十個工作日內(nèi)匯總，并報公司主管領(lǐng)導(dǎo)。

（四）合同履行完畢后，合同承辦部門、單位于五個工作日內(nèi)將合同文本以及合同執(zhí)行期間所有的變更協(xié)議、收（付）款記錄、請示報告等有關(guān)資料交工程企管部歸檔。

八、附則

（一）本管理細則有關(guān)條款若與國家法律、法規(guī)和股份公司工程企管部有關(guān)規(guī)定相抵觸的，按其規(guī)定執(zhí)行。

（二）本管理細則由公司工程企管部負(fù)責(zé)解釋和修改，公司各部門、所屬各單位在合同管理工作中的優(yōu)化建議可報公司工程企管部。

（三）本細則自2017年6月1日起施行，公司原《合同管理辦法》同時廢止。